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四川宏达股份有限公司第六届董事会第十七次

2019-08-17

证券代码:600331 证券简称:(,)编号:临

四川宏达股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)第六届董事会第十七次会议通知于2013年2月28日以传真、专人送达方式发出,于2013年3月6日以通讯的方式召开。应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨骞先生主持,经与会董事审议,通过了《关于控股子公司购买理财产品暨关联交易的议案》。

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、亮先生和先生回避了

该议案的表决,其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。授权控股子公司四川钒钛资源开发有限公司经营层签署相关合同及文件。

详细内容参见2013年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券》及上海证券交易所站()上的《四川宏达股份有限公司关于控股子公司购买信托理财产品暨关联交易的公告》(公告编号:临号)。

全体独立董事事前认可同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独

立意见。

该议案表决情况:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年3月7日

证券代码:600331 证券简称:宏达股份 编号:临

四川宏达股份有限公司

第六届监事会第十次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)第六届监事会第十次会议通知于2013年2月28日以传真、专人送达方式发出,于2013年3月6日在成都宏达国际广场28楼会议室召开。应到监事3人,实到监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人贾元余女士主持,经与会监事认真审议,通过了《关于控股子公司购买信托理财产品暨关联交易的议案》。

与会监事认为:本次关联交易有利于宏达股份控股子公司四川钒钛资源开发有限公司资本配置自有资金,优化资产结构,实现盈利的稳步增加,并将为公司带来一定的收益。相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意将上述议案提交公司董事会审议。

具体内容详见同日公告的《四川宏达股份有限公司关于控股子公司购买信托理财产品暨关联交易的公告》(公告编号:临)。

该议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2013年3月7日

证券代码:600331 证券简称:宏达股份 编号:临

四川宏达股份有限公司

关于控股子公司购买信托理财

产品暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。

重要内容提示:

交易内容:

四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)控股子公司四川钒钛资源开发有限公司(简称四川钒钛)以自有资金向关联方四川信托有限公司(简称四川信托)认购其信托产品《银大教育集团贷款集合资金信托计划(第二期)》,金额不超过6,000万元。

关联交易累计发生情况:

过去12个月四川钒钛与四川信托未发生同类关联交易。

回避表决情况:

关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生和刘军先生回避本议案表决,其他4名非关联董事一致同意通过该关联交易事项的议案。

关联交易风险

1、与政策风险:国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响该信托产品的设立及管理,从而影响信托财产的收益,进而影响受益人的收益水平。

2、管理风险:由于受托人受经验、技能等因素的限制,可能会影响该信托产品的管理,导致信托资金遭受损失。

3、经营风险:银大教育将该信托计划资金主要用于银川能源学院的扩建并以该学院未来收入作为还款来源之一,若在未来投资中因银大教育自身原因出现学院营运不正常或投资资金应用不合法,导致银大教育未来营业收入减少,从而致使其无力偿还或无力足额偿还该信托投资收益,从而产生风险。

关联交易目的

本次关联交易有利于四川钒钛资本配置自有资金,优化资产结构,实现盈利的稳步增加,并将为四川钒钛带来一定的收益。相关关联交易不影响四川钒钛的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的主要内容

公司控股子公司四川钒钛拟与四川信托签订《银大教育集团贷款集合资金信托计划(第二期)》,该信托规模不超过人民币20,000万元,第一期11,130万份已于2013年2月1日募集成功并成立,第二期预计募集8,870万份。信托资金全部用于向银大教育发放信托贷款,用于由其全额投资举办的银川能源学院的升级和扩建等。信托计划预计存续期限为24个月。四川钒钛以自有资金认购其信托产品,金额不超过人民币6,000万元。

四川信托第一大股东为四川宏达(集团)有限公司、第三大股东为四川宏达股份有限公司,四川宏达(集团)有限公司与宏达股份为同一实际控制人控制的企业,依据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案涉及关联交易金额数量未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律规定的要求,无需股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关联介绍

四川信托第一大股东为四川宏达(集团)有限公司、第三大股东为四川宏达股份有限公司,四川宏达(集团)有限公司与宏达股份为同一实际控制人控制的企业。

(二)关联人基本介绍

关联方:四川信托有限公司

公司住所:成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦

企业类型:其他有限公司

法定代表人:刘沧龙

注册资本:130,000万元

公司的主营业务为:许可经营项目:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;规定或中国批准的其他业务。(以上项目及期限以许可证为准)。

截止2012年12年31日,四川宏达(集团)有限公司持有四川信托34.7452%的股权;宏达股份持有四川信托19%的股权。

四川信托第一大股东为四川宏达(集团)有限公司、第三大股东为四川宏达股份有限公司,四川宏达(集团)有限公司与宏达股份为同一实际控制人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,宏达股份与四川信托存在关联关系,本次交易为关联交易。

截止2012年12月31日该公司总资产636,883.36万元,净资产234,723.17万元,全年实现主营业务收入178,597.03万元,实现净利润8,5918.25万元。

三、交易的定价政策及定价依据

宏达股份控股子公司四川钒钛本次认购的信托计划是通过四川信托发出认购要约,具备合法适当资格的委托人认购的方式进行,所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的,因此,本次交易的定价公允,不存在损害公司利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、信托计划的基本情况

(1)信托计划的名称

该信托计划的名称为“银大教育集团贷款集合资金信托计划(第二期)”。

(2)信托计划的规模

该信托计划(第二期)拟发行信托单位总份数预计为捌仟捌佰柒拾万份(8,870万份),每份信托单位价格1元,预计募集资金为人民币捌仟捌佰柒拾万元整(¥8,870万元),以实际募集资金金额为准。

(3)信托计划的期限

该信托计划预计存续期限为24个月,自该信托计划(第一期)成立之日起算,信托计划(第二期)起始日从第二期成立之日起算,终止日和第一期相同(为2015年1月31日)。受托人有权视信托财产运作情况决定提前终止或延长该信托计划(第二期)期限。受托人有权根据具体情况为该信托计划(第二期)设立开放期,经受托人同意可接受投资者、赎回信托单位的申请,持有信托单位3,000万份以上的投资者经受托人同意可申请赎回。设立开放期的时间以及申购、赎回条件由受托人另行公布。

信托期限届满时现金形式的信托财产扣除信托费用不足以满足全体受益人的预期信托利益,则信托期限延长至信托财产全部变现之日。

(4)预期年化收益率

预期年化收益率认购金额300万以上为11%/年

(5)信托计划的资金用途

信托资金全部用于向银大教育发放信托贷款,用于由其全额投资举办的银川能源学院的升级和扩建等。

五、风险保证措施

1、宝塔集团下属企业工业土地及成套机器设备为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供质押担保提供质押担保提供质押担保;

2、宝塔控股持有的银大教育集团股权为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供质押担保提供质押担保;

3、宝塔集团、宝塔控股、珠海宝塔公司、宝塔集团法定代表人、实际控制人为银大教育按期偿付信托贷款本金和利息提供连带保证担保。

六、关联交易的目的、以及对上市公司的影响

1、公司控股子公司四川钒钛在确保正常生产经营需要的前提下,利用暂时闲置的自有资金选择风险相对较小的信托理财产品,充分控制风险,以提高自有资金的使用效率,增加公司收益。

2、风险控制:四川信托对该信托产品进行了风险控制安排,信托用款人提供了有效、足额的担保,以保证受益人在信托计划终止时取得信托本金和预期的信托收益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外,截止本公告日,公司及控股子公司与四川信托未发生其他交易行为。上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、公司董事会审议《关于控股子公司购买信托理财产品暨关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可,我们认真审阅了本次关联交易有关的资料,本次关联交易有利于宏达股份控股子公司四川钒钛资源开发有限公司(简称四川钒钛)资本配置自有资金,优化资产结构,实现盈利的稳步增加,并将为公司带来一定的收益。相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意将该议案提交本公司第六届董事会第十七次会议审议。

2、公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见:认为本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司控股子公司本次与四川信托进行的关联交易系为公司资金获取稳定回报为目的。本次关联交易的决策程序符合有关法律、和《公司章程》的规定。

九、董事会表决情况

公司第六届董事会第十七次会议已审议批准本次关联交易,同意4票,反对0票,弃权0票,其中关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、陈洪亮先生、刘军先生回避了表决。本次关联交易在提交董事会审议前,已取得公司三名独立董事书面事前认可。公司独立董事已就本次关联交易发表独立意见。董事会授权四川钒钛经营层签署相关合同及文件。

十、备查文件及上公告附件

1、经独立董事事前认可的声明;

2、经独立董事签字确认的独立意见;

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

4、董事会决议;

5、监事会决议。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2013年3月7日

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